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1945年初，安泰医院少东家陆英豪从苏联军校回国为父亲祝寿，正赶上日军屠杀陆家强占医院。陆英豪潜回医院找鬼子复仇，与执行任务的抗联女战士李如雪相遇，两人经历生死互救来到抗联基地，一心想复仇的陆英豪找抗联队长李如军借兵打鬼子，遭到拒绝。陆英豪不死心，在抗联小分队执行任务时悄悄跟踪，在危难之时为李如雪解围，两人在战斗中互生情愫。不想，土匪妞佟小凤对陆英豪一见钟情，趁乱抢走从鬼子手里夺来的箱子。陆英豪为了帮李如雪完成任务只身闯入虎头山，却被佟小凤强行留下逼婚。陆英豪与土匪斗智斗勇，终于全身而退。陆英豪加入抗联小

本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。