彼得帕克只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。

故事讲述一位前科犯人（杰克·莱诺 饰），被迫要跟被收养的兄弟一起逃亡，全然不知他们被一位报复心极强的罪犯（詹姆斯·弗兰科 饰）追捕。而兄弟俩保护自己的方式，就是找到神秘武器。