彼得帕克只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。

这是一个人类和兽人共存，和谐相处，互不侵犯的世界。人类生活在艾泽拉斯大陆中，兽人则在德拉诺劳作繁衍。某日，邪恶的兽人古尔丹（吴彦祖 饰）出现了，它打开了黑暗之门，肆意屠戮手无寸铁的人类，将艾泽拉斯大陆变为了一片地狱的火海。与此同时，曾经与世无争的兽人们如今变得凶猛残暴，他们来到人类的领地，在这里烧杀抢掠，无恶不作。杜隆坦（托比·凯贝尔 饰）是霜狼氏族的酋长，他发现了古尔丹的野心和阴谋，于是带领着自己的部族千里迢迢来到了艾泽拉斯，在此处，人类领袖洛萨（崔维斯·费米尔 饰）亦在寻找结束战争的两全之道。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克

山姆（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）到监狱接刑满释放的弟弟汤米（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）。回家后，母亲热烈欢迎，但父亲冷嘲热讽。山姆在美军海军陆战队服役，被

蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

　　一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔 Tobey Maguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的

两年前阴差阳错之下，三只花栗鼠艾尔文、西蒙与西奥多成功帮助一个事业失败的作曲家戴维·塞维尔重新振作起来。如今光阴似箭，三个可爱的家伙已经彻底适应了人类社会，和戴维的相处也算是愉快，当然花栗鼠们也没忘记间或捉弄戴维。如今的戴维已经是一位知名作曲家，而他的生活也开始忙碌起来，甚至没空管管自己的侄子托比的生活。

两年前阴差阳错之下，三只花栗鼠艾尔文、西蒙与西奥多成功帮助一个事业失败的作曲家戴维·塞维尔重新振作起来。如今光阴似箭，三个可爱的家伙已经彻底适应了人类社会，和戴维的相处也算是愉快，当然花栗鼠们也没忘记间或捉弄戴维。如今的戴维已经是一位知名作曲家，而他的生活也开始忙碌起来，甚至没空管管自己的侄子托比的生活。

上一集的相会，无意中使作曲家戴维（杰森·李 饰）与三只可爱的花栗鼠艾尔文（贾斯汀·朗 配音）、西蒙（马修·格雷·古柏勒 配音）与西奥多（杰西·麦卡尼 配音）结识，他们结伴出游，享受音乐的乐趣，当然也闹出不少的乱子和笑话。意外受伤的戴维将三只小家伙托付给杰姬阿姨，还为他们办了入学手续。但杰姬阿姨也出了事故，艾尔文他们只能和戴维不着调的侄子托比（扎克瑞·莱维 饰）混在一起，开始了校园生活，还结识了另外三只美丽可爱的小花栗鼠布列塔妮（克里斯蒂娜·艾伯盖特 配音）、埃莉诺（艾米·波勒 配音）与珍妮特（安娜